Lorsqu’on parle de capital social, on fait référence à l’argent investi dans la société lors de sa constitution, une somme qui servira ensuite au fonctionnement de la structure. En fonction du type de société, l’apport en numéraire doit faire l’objet d’un versement, que ce dernier est en partie ou en totalité, lors de la création de l’entité. Après que cette dernière a été immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés, les sommes seront débloquées à condition de fournir un extrait K-bis. Dans ce présent article, nous allons parler des formalités à réaliser pour récupérer le capital social d’une entreprise.
Le principe de la récupération de l’apport en capital social
Récupération de l’apport en capital social à distinguer de certaines notions
Avant toute chose, il est important de faire la différence entre la récupération du capital et d’autres notions assez voisines. Cette distinction est en effet cruciale afin de bien comprendre le principe de cette récupération de capital. Tout d’abord, cette dernière ne doit absolument pas être confondue avec le déblocage du capital social. Ce déblocage correspond à la récupération du capital par l’entreprise au début de son activité (démarrage d’activité).
Dans ce cas, le capital est bloqué auprès d’une banque dans la période pendant laquelle toutes les formalités de création sont réalisées. La banque ne procèdera pas au déblocage dudit capital sans la présentation d’un K-bis. Ainsi, la somme débloquée sera directement placée sur le compte courant de la société. Notez que tout cela se déroulera après l’immatriculation de la société au RCS.
La seconde notion à distinguer de la récupération du capital social est sa libération. Cette dernière intervient plutôt en amont. En effet, on parle ici du moment où les souscripteurs (créateur et éventuels associés ou actionnaires) mettent à disposition de la société tous les fonds qu’ils ont investis lors de la souscription du capital social. Plus précisément, c’est le moment où la souscription du capital est exécutée.
NB. Cette libération peut ne pas être totale (libération partielle). Dans ce cas, les associés disposent d’un délai de 5 ans pour libérer le montant du capital social qui n’est pas encore versé.
Principe général : récupération impossible avant dissolution de l’entreprise
Le principe de la récupération du capital social est simple : il sera impossible de le récupérer avant la dissolution de la société. Effectivement, le capital versé au démarrage d’activité devra servir au fonctionnement de l’entreprise, on parle donc d’une somme mobilisée n’ayant pas vocation à être récupérée par l’associé qui a procédé au dépôt.
Ainsi, comme ce capital social est irrécupérable, la bonne évaluation du montant à investir est très importante puisqu’il doit être suffisant pour permettre à la structure de démarrer son activité dans les conditions les plus optimales. Ce montant doit aussi bien correspondre aux capacités des finances personnelles de l’associé ayant investi.
Par ailleurs, noter que ce principe lié à l’impossibilité de récupération de l’apport en capital social peut faire l’objet de diverses atténuations. En effet, si cela est impossible, les associés peuvent quand même récupérer les sommes avancées uniquement pour les besoins de la création de l’activité. Cette action est faisable puisque les dépenses pour les besoins de création (réglées avec les fonds propres de l’associé) peuvent être remboursées. Il convient cependant d’apporter les justificatifs des montants engagés une fois que la société est opérationnelle.
NB. Ces dépenses peuvent par exemple englober les frais de restaurant avec des clients, ou encore l’achat des matériels et de fournitures.
Les démarches à suivre pour la récupération du capital social
Le mode d’emploi concernant la récupération par réduction du capital social
La récupération du capital social peut s’effectuer par la réduction de cette dernière. Dans ce cas, il est possible de procéder de plusieurs manières différentes. D’abord on peut procéder par la diminution de la valeur nominale des titres, ensuite par la diminution du nombre de titres, enfin par le rachat de titres par la société en vue de leur annulation. Ainsi, la réduction de capital se présente comme une pratique assez compliquée permettant le remboursement d’une partie du capital social aux actionnaires.
Toutefois, il faut savoir que cette opération ne peut pas se dérouler tout de suite après la constitution de la société. Dès lors, elle intervient principalement en fin de vie de la société, dans le cas où celle-ci connaitrait une conséquente réduction de son activité, ou encore lorsque le montant de son capital est assez important.
En outre, cette réduction de capital social doit se plier à certaines formalités. D’abord, la décision de la réaliser doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés. En fonction de la forme juridique de l’entreprise, la procédure à respecter diffère, et ce sont la législation et les statuts qui la détermineront. Il faut tout de même savoir qu’en tout état de cause, le capital ne pourra pas descendre en dessous du capital minimum.
NB. Seules les sociétés anonymes (SA) sont concernées par ce capital minimum (37 000 euros s’il n’existe aucune offre au public pour les titres).
Qu’en est-il de la marche à suivre pour récupérer les apports bloqués si la société n’est pas constituée ?
Il arrive que le projet de constitution de la société n’aboutisse pas au final, alors que le dépôt des apports en numéraire a déjà été effectué. Dans ce cas, les associés peuvent procéder à la demande de la récupération des sommes versées sur le compte bloqué. Cette action doit s’effectuer après l’expiration d’un délai de 6 mois qui suivent le dépôt des fonds, et ce dans le cas où l’immatriculation n’ait pas encore eu lieu.
Pour le cas d’une société à responsabilité limitée (SARL) par exemple, il est possible pour les associés de procéder de deux manières différentes. La première manière réside dans le fait de demander individuellement en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports. La seconde manière consiste à choisir collectivement un mandataire qui sera en mesure de demander directement le retrait des fonds au dépositaire.
Enfin, pour le cas des autres statuts juridiques de sociétés (société anonyme, société par actions simplifiée, société en commandite par actions), il convient de demander en justice la nomination d’un mandataire qui aura la responsabilité de retirer les fonds.
