La création d'une Société en Commandite Simple, communément appelée SCS, représente une opportunité intéressante pour les entrepreneurs qui souhaitent associer des investisseurs tout en gardant le contrôle de la gestion de leur entreprise, mais cette démarche nécessite une préparation minutieuse et une bonne compréhension des différentes étapes à suivre pour garantir une mise en place réussie.
Cet article vous aidera à comprendre comment créer une SCS en 5 étapes.
Étape 1 : Comprendre les fondamentaux et assimiler les spécificités de la SCS
Avant même d'entamer les démarches administratives proprement dites, il est essentiel de bien comprendre la nature particulière de la SCS et son mode de fonctionnement unique dans le paysage des sociétés commerciales françaises, car cette forme juridique présente des caractéristiques spécifiques qui la distinguent des autres types de sociétés commerciales et qui influenceront directement la façon dont l'entreprise sera gérée au quotidien ainsi que les relations entre les différents associés impliqués dans le projet.
La première particularité fondamentale de la SCS réside dans sa structure duale qui fait coexister deux catégories d'associés aux rôles et responsabilités bien distincts, à savoir :
- les associés commandités qui constituent le noyau dur de la société en assumant sa direction effective ;
- et les associés commanditaires qui apportent les capitaux nécessaires au développement de l'entreprise tout en restant en retrait de sa gestion quotidienne.
Cette répartition des rôles devant être clairement établie dès le départ pour éviter tout conflit ultérieur ou dysfonctionnement dans la gouvernance de la société.
Cette étape initiale doit également inclure une réflexion approfondie sur les aspects financiers du projet, notamment en ce qui concerne la structure du capital social qui devra refléter l'équilibre souhaité entre les différents types d'associés tout en garantissant une base financière solide pour le démarrage et le développement de l'activité, sachant que contrairement à certaines autres formes juridiques, la SCS n'est pas soumise à un capital social minimum légal ce qui offre une certaine flexibilité dans la définition du montant des apports initiaux.
Étape 2 : Constituer une équipe solide et complémentaire
Une fois le concept bien assimilé, l'étape cruciale consiste à identifier et à réunir les futurs associés qui devront former une équipe complémentaire et cohérente, sachant qu'une SCS doit obligatoirement compter au minimum deux associés dont au moins un commandité et un commanditaire, ces associés pouvant être aussi bien des personnes physiques que des personnes morales selon les besoins et les objectifs du projet entrepreneurial.
La sélection des associés commandités revêt une importance particulière car ces derniers seront amenés à gérer activement la société et devront donc posséder les compétences et l'expérience nécessaires dans le domaine d'activité visé, tout en ayant conscience qu'ils acquerront automatiquement la qualité de commerçant avec les droits et obligations qui y sont attachés, tandis que le choix des associés commanditaires devra principalement s'orienter vers des personnes ou des entités disposant des capacités financières requises pour soutenir le développement de l'entreprise et acceptant de jouer un rôle d'investisseur sans intervention directe dans la gestion externe de la société.
Cette phase de constitution de l'équipe doit s'accompagner d'une réflexion sur la protection des intérêts des différentes parties prenantes, notamment à travers la préparation de pactes d'associés qui viendront compléter les statuts pour régir certains aspects spécifiques de la relation entre les associés, comme les conditions de cession des parts sociales, les modalités de sortie du capital ou encore les clauses de non-concurrence applicables aux associés commandités.
Étape 3 : Élaborer un projet d'entreprise solide et détaillé
La troisième phase consiste à définir précisément le projet d'entreprise dans tous ses aspects, en commençant par le choix du secteur d'activité qui devra tenir compte des restrictions légales applicables aux SCS, notamment l'impossibilité d'exercer certaines activités réglementées comme l'exploitation d'un débit de tabac, les activités d'assurance ou encore les professions libérales réglementées qui sont exclues du champ des possibles pour ce type de structure juridique.
Cette étape implique également la définition détaillée du business plan qui servira de feuille de route pour le développement de l'entreprise et permettra de déterminer les besoins en financement, la répartition des parts sociales entre les différents associés ainsi que les modalités pratiques de fonctionnement de la société, notamment en ce qui concerne la prise de décisions stratégiques et la gestion quotidienne des affaires.
La planification fiscale initiale mérite également une attention particulière à ce stade car le régime fiscal de la SCS présente certaines particularités, notamment en ce qui concerne l'imposition des bénéfices qui suit un régime hybride selon lequel la part des bénéfices revenant aux associés commandités est soumise à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, tandis que celle revenant aux associés commanditaires est soumise à l'impôt sur les sociétés.
Étape 4 : Structurer la gouvernance et formaliser les règles de fonctionnement
La quatrième étape, particulièrement délicate, concerne l'organisation de la gouvernance de la société et la rédaction des statuts qui constitueront le document juridique de référence régissant les relations entre les associés et le fonctionnement de l'entreprise, ces statuts devant notamment préciser la répartition des pouvoirs entre les différentes instances de direction et de contrôle ainsi que les modalités de participation des associés commanditaires à la vie interne de la société.
Une attention particulière doit être portée à la définition des prérogatives du conseil de surveillance et à l'organisation des assemblées générales qui constituent les principaux moyens d'expression des associés commanditaires dans la vie sociale, tout en veillant à respecter scrupuleusement l'interdiction qui leur est faite de s'immiscer dans la gestion externe de la société.
Cette phase doit également intégrer l'anticipation des situations de crise à travers la mise en place de mécanismes de résolution des conflits et de procédures à suivre en cas de blocage dans la prise de décision ou de désaccord majeur sur l'orientation stratégique de l'entreprise, ainsi que la définition des modalités de remplacement d'un associé commandité en cas de décès, d'incapacité ou de retrait volontaire.
Étape 5 : Finaliser la création et mettre en place les outils de pilotage
La dernière phase du processus concerne l'accomplissement des diverses formalités administratives nécessaires à la constitution effective de la société et à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ces démarches incluant notamment la rédaction et la signature des statuts devant notaire, la nomination des dirigeants, la mise en place des organes de direction et de surveillance ainsi que l'ouverture des comptes bancaires professionnels nécessaires au démarrage de l'activité.
Cette étape finale doit également permettre de mettre en place les outils et procédures nécessaires au bon fonctionnement quotidien de l'entreprise, notamment en matière de communication et de transparence entre les différentes parties prenantes, avec une attention particulière portée à la définition des processus de reporting destinés aux associés commanditaires.
La formation et l'accompagnement des différentes parties prenantes constituent également un aspect important de cette phase finale, qu'il s'agisse de la formation juridique et financière des associés commandités ou de la sensibilisation des associés commanditaires sur les limites de leur intervention dans la gestion de la société, l'objectif étant de créer les conditions d'une collaboration harmonieuse et efficace entre tous les acteurs impliqués dans le projet entrepreneurial.
En conclusion, la réussite d'un projet de création de SCS repose donc sur une exécution méthodique de ces cinq étapes fondamentales, chacune d'entre elles devant être abordée avec le plus grand soin pour poser les bases solides d'une entreprise performante et harmonieuse dans son fonctionnement, la clé du succès résidant souvent dans la capacité à maintenir un équilibre satisfaisant entre les intérêts parfois divergents des associés commandités et commanditaires tout en préservant l'efficacité opérationnelle de la structure.
